Veräußerung der Geschäftsanteile (100 %) an der FMS Wertmanagement Service GmbH

FMS Wertmanagement AöR

Eine nicht rechtsverbindliche englischsprachige Übersetzung der Beschreibung des Auftrags kann bei der Vergabestelle abgefordert werden (vgl. Ziff. I.1).
DAS Privatisierungsvorhaben:
1. Vergabegegenstand
Die FMS Wertmanagement AöR (FMS-WM) beabsichtigt, ihre Geschäftsanteile (100 %) an der FMS Wertmanagement Service GmbH (FMS-SG) im Rahmen eines europaweiten Vergabeverfahrens zu veräußern. Gegenstand des Vergabeverfahrens ist somit die Vollprivatisierung der FMS-SG. Mit der Privatisierung verfolgt die FMS-WM das Ziel, sich auf ihre Kernkompetenzen als Abwicklungsanstalt zu konzentrieren, während die FMS-SG die langfristig stabile und wirtschaftliche Betreuung des Portfolios sicherstellt. Die privatisierte FMS-SG wird Vertragspartner des bestehenden Servicing-Vertrages mit der FMS-WM bleiben und somit auch in Zukunft weite Teile der Portfolioverwaltung für die FMS-WM übernehmen. Die FMS-WM legt besonderen Wert darauf, dass Umfang, Qualität und Zuverlässigkeit der erbrachten Dienstleistungen weiterhin ihren hohen Anforderungen entsprechen.
2. Die FMS Wertmanagement Service GmbH
Die FMS-SG wurde im Mai 2012 als 100 %-iges Tochterunternehmen der FMS-WM gegründet und hat zum 1.10.2013 ihren operativen Betrieb aufgenommen. Seitdem erbringt die FMS-SG auf Grundlage des bestehenden Servicing-Vertrages umfassende Portfolioverwaltungsleistungen für die FMS-WM. Hierzu hat die FMS-SG unter anderem erfahrene Mitarbeiter der HRE-Gruppe übernommen, die bereits zuvor in der Portfolioverwaltung für die FMS-WM tätig waren. Die FMS-SG hat ihre Hauptniederlassung in Unterschleißheim bei München und betreibt Auslandsniederlassungen in London, Dublin und New York.
2.1. Geschäftsfelder der FMS-SG
Die FMS-SG ist derzeit in 3 Geschäftsfelder gegliedert:
— Asset Management: Überwachung, Betreuung, Entscheidungsvorbereitung und Umsetzung von Entscheidungen für Engagements in gewerblichen Immobilienfinanzierungen, Infrastrukturfinanzierungen, Forderungen gegen öffentliche Stellen oder Staaten sowie strukturierte Wertpapiere und derivative Finanzinstrumente;
— Finance und Risk: Modellierung, Überwachung sowie Reporting aller Risiken, Führen der Hauptbücher sowie Erstellung von Jahres- und Zwischenabschlüssen für die FMS-WM, interne Risikosteuerung sowie Finanzbuchhaltung einschließlich Controlling für die FMS-SG;
— Operations: Abwicklung und Verbuchung von Finanzmarkt- und Darlehensgeschäften, Durchführung des Zahlungsverkehrs-, Management der IT-Leistungen sowie von Prozessen und Qualität, außerdem HR, Corporate Services, Legal und Compliance. Die bestehende IT-Plattform ist inkl. der gesamten Hardware, Rechenzentren, Application Management und Application Development an einen internationalen IT-Dienstleister ausgelagert.
2.2. Stärken und Kompetenzen der FMS-SG
Zu den besonderen Stärken und Kompetenzen der FMS-SG zählen:
— Umfassendes Know-how bei der wertmaximierenden Abwicklung von Abbauportfolien in einer Vielzahl von Asset-Klassen und bei der Erfüllung aufsichtsrechtlicher Anforderungen;
— Durchgängige Lieferfähigkeit entlang aller wesentlichen Elemente der Wertschöpfungskette im Finanzportfoliomanagement (Verkaufsentscheidungen, laufendes operatives Risiko-Monitoring, Administration von Portfoliobeständen und Financial Cash Flows, Risikoanalyse und -reporting, Marktdatenmanagement, Rechnungslegung und Finanzberichterstattung);
— Hohe Effizienz: Die Kapazitäten für die Portfolioverwaltung wurden im Vergleich zu den vorherigen Dienstleistern bereits um ca. 25 % auf aktuell ca. 430 Planstellen reduziert;
— Qualifizierte und erfahrene Mitarbeiter mit globaler Portfolioabdeckung;
— Marktkenntnisse, -zugang und -präsenz an großen Finanzplätzen weltweit;
— Nutzung moderner Bewertungsmodelle und aktueller, flexibler und skalierbarer technologischer Plattformen;
— Erfahrenes Managementteam mit hoher Motivation zur Expansion;
— Expertise im Business Process Outsourcing komplexer und umfassender Portfolioverwaltungsdienstleistungen durch den Aufbau der FMS-SG, die durch Verlagerung und Zusammenführung von Funktionen unterschiedlichster Vorgängerorganisationen (insb. der HRE-Gruppe) und Dienstleister entstanden ist;
— Fähigkeit zur zeitnahen Aufnahme von Neugeschäft mit weiteren Kunden, die entsprechende Expertise im Zusammenhang mit komplexen Darlehens-/ Wertpapier- und Derivateportfolien (Core und Non-Core) suchen, etwa Private-Equity-Investoren, Versicherungen, Asset Manager oder Banken.
Die FMS-SG ist somit für die Bewirtschaftung internationaler komplexer Portfolien effizient und leistungsorientiert aufgestellt.
2.3. Human Resources
Zum 31.3.2014 waren von den insgesamt rd. 430 Planstellen der FMS-SG 349 mit 369 Voll- und Teilzeitstellen besetzt.
Die 3 Geschäftsfelder der FMS-SG sind derzeit mit folgenden Planstellen ausgestattet:
— Asset Management (rd. 190 Planstellen),
— Finance und Risk (rd. 100 Planstellen),
— Operations (rd. 140 Planstellen).
Bei der FMS-SG bestehen am Standort Unterschleißheim ein Betriebsrat und ein Wirtschaftsausschuss, der aus Mitgliedern des Betriebsrats besteht. Es existieren Betriebsvereinbarungen und ein Sozialplan. Ein Teil der Arbeitsverhältnisse ist im Wege eines Betriebteilübergangs (Unterschleißheim) bzw. TUPE (UK/Irland) bzw. Personnel Transfer (USA) von der Deutsche Pfandbriefbank AG (pbb) bzw. von der DEPFA Bank plc. (DEPFA) auf die FMS-SG übergegangen.
3. Finanzierung der FMS-SG
Die FMS-SG finanziert sich durch die Einnahmen aus dem Servicing-Vertrag mit der FMS-WM.
Darüber hinaus verfügt die FMS-SG über ein eingezahltes Stammkapital von aktuell 25 000 EUR. Des Weiteren hat die FMS-WM der FMS-SG ein Gesellschafterdarlehen gewährt. Aktuell ist durch die FMS-SG geplant, dieses Gesellschafterdarlehen durch die Verwendung der Jahresergebnisse der FMS-SG aus den Geschäftsjahren 2013 und 2014 zurückzuführen. Die FMS-SG geht gegenwärtig davon aus, dass das Gesellschafterdarlehen auf diese Weise in 2015 vollständig zurückgeführt sein wird.
4. Der Anteilskauf- und Abtretungsvertrag und erwartete finanzielle Garantien/Leistungsgarantien
Im Anteilskauf- und Abtretungsvertrag, der zwischen der FMS-WM und dem Erwerber abgeschlossen wird, wird der Kauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der FMS-SG geregelt werden.
Die FMS-WM erwartet, dass der Erwerber der FMS-SG für diese Gesellschaft finanzielle Garantien (Patronatserklärung) und/oder Leistungsgarantien bzw. Freistellungsverpflichtungen übernimmt. Die FMS-WM behält sich vor, Art und Reichweite dieser Regelungen zum Gegenstand der Vertragsverhandlungen zu machen.
5. Der Servicing-Vertrag und das derzeit bewirtschaftete Portfolio
Die FMS-SG verwaltet als zentraler Dienstleister für die FMS-WM deren komplexes Portfolio aus Wertpapieren, Krediten und Derivaten. Die von der FMS-SG zu erbringenden Portfolioverwaltungsleistungen und deren Vergütung sind in einem langfristigen Servicing-Vertrag festgelegt. Der Servicing-Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2029. Der Vertrag kann durch die FMS-WM erstmalig zum 31.12.2024 ordentlich gekündigt werden. Vorher sind einzelne ordentliche Teilkündigungen in beschränktem Umfang möglich. Die Details zur Laufzeit und ordentlichen Kündigung sowie außerordentlichen Teil-/Kündigungsrechten werden in der Angebotsphase in den Vergabeunterlagen bekannt gegeben.
Die Leistungen der FMS-SG umfassen sämtliche unter Ziffer 2.1. dargestellten dargestellte Tätigkeiten der FMS-SG ohne die Tätigkeiten für deren Eigenbetrieb.
Im Rahmen der Privatisierung wird der Servicing-Vertrag erweitert werden. So werden in den Vertrag Leistungen einbezogen werden, die die FMS-WM bislang von anderen Dienstleistern direkt bezogen hat. Dies betrifft im Wesentlichen IT, Regulatorisches Meldewesen, Jahresabschluss und Finanzbuchhaltung. Um diese Leistungen zu erbringen, wird die FMS-SG zum Teil Verträge, die bislang zwischen der FMS-WM und den Dienstleistern bestanden, von der FMS-WM übernehmen (vgl. dazu Ziffer 7.1). Zum Teil richtet sich die FMS-SG darauf ein, diese Leistungen zukünftig als Eigenleistungen für die FMS-WM zu erbringen.
Für Leistungen in vergleichbarem Umfang (inklusive erwähnter Subdienstleistungen) hat die FMS-WM für das vierte Quartal 2013 ca. 30 000 000 EUR aufgewendet.
Der Servicing-Vertrag wird zudem Vertrags-Optionen enthalten, die es der FMS-WM erlauben, durch einseitige Erklärung den Leistungsumfang der FMS-SG um insgesamt bis zu 10 % zu erhöhen.
Die FMS-WM beabsichtigt, die vom Servicing-Vertrag umfassten Leistungen nicht zu verhandeln. Sie behält sich jedoch vor, diese Leistungen und die diesbezügliche Vergütung gegebenenfalls in Teilen zum Gegenstand der Verhandlungen zu machen.
Das durch die FMS-SG betreute Portfolio hat einen Nominalwert von 119 Mrd. EUR (Stand: 31.12.2013) bei rund 1 860 Kreditnehmern, 17 Währungen und Kontrahenten in über 60 Ländern. Das Portfolio ist in 4 Cluster aufgeteilt (in Klammern jeweils der Anteil in Prozent des Gesamtportfolios):
— Public Sector: Überwiegend Darlehen an bzw. Wertpapiere von europäischen Ländern, Kommunen und öffentlichen Institutionen oder Unternehmen im Besitz der öffentlichen Hand (50 %);
— Structured Products: Strukturierte Kreditinstrumente wie ABS, CMBS, RMBS oder CDOs sowie komplexe Zins-, Inflations- oder Kreditderivate (27 %);
— Commercial Real Estate: Gewerbliche Immobilienfinanzierungen, teilweise syndiziert und teilweise leistungsgestört bei weltweiter Verteilung der Beleihungsobjekte (11 %);
— Infrastructure: Im Wesentlichen Unternehmensfinanzierungen, Projektfinanzierungen, Akquisitionsfinanzierungen und ein kleinerer Anteil asset-basierter Finanzierungen (12 %).
Die Fälligkeiten der Aktiva (EaD) verteilen sich auf folgende Laufzeitbänder (Stand 31.12.2013):
— bis Ende 2015: 20 Mrd. EUR,
— 2016 bis 2020: 23 Mrd. EUR,
— 2021 bis 2030: 24 Mrd. EUR,
— 2031 bis 2040: 39 Mrd. EUR,
— nach 2040: 32 Mrd. EUR.
6. Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen gemäß § 32 Abs. 1 KWG
Die FMS-WM beabsichtigt, die FMS-SG mit einer umfassenden Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 KWG (Anlageberatung, Anlagevermittlung, Abschlussvermittlung und Finanzportfolioverwaltung) auszustatten. In diesem Zusammenhang wird die FMS-SG initial mit Eigenkapital in Höhe von geschätzten ca. EUR 50 Mio. ausgestattet sein und hat die Eigenmittelanforderungen des KWG, insoweit dies für das Servicing notwendig ist, für die Dauer der Vertragslaufzeit zu erfüllen. Die Erlaubniserteilung erfolgt durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) auf Antrag der FMS-SG und setzt den erfolgreichen Abschluss eines Erlaubnisverfahrens gemäß den Vorschriften des KWG voraus.
Die Übernahme des Eigenkapitals im Zuge des Erwerbs der FMS-SG bzw. die Aufbringung dieses Eigenkapitals bei Erteilung der Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 KWG wird vom Erwerber erwartet.
7. Wesentliche Verträge der FMS-SG
7.1. Wesentliche Dienstleistungsverträge der FMS-SG
In Vorbereitung der Privatisierung wurde entschieden, wesentliche Dienstleistungsverträge der FMS-WM auf die FMS-SG zu übertragen. Hiervon sind insbesondere die folgenden Verträge umfasst:
IT: Die Bereitstellung, der Betrieb und die Betreuung und Weiterentwicklung von IT-Infrastruktur und Applikationen für den Geschäftsbetrieb der FMS-WM sowie deren nationale und internationale Tochtergesellschaften wurden im Jahr 2012 an einen internationalen IT-Dienstleister vergeben. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis 2022 und ist Ende 2017 erstmals ordentlich kündbar, bei Leistung einer Abstandszahlung.
Regulatorisches Meldewesen: Die Leistungen im Zusammenhang mit dem regulatorischen Meldewesen der FMS-WM wurden im Jahr 2013 an einen Dienstleister vergeben. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis 2023 und ist Ende 2015 erstmalig ordentlich kündbar.
Die vorgenannten Leistungen werden Gegenstand des Servicing-Vertrages und in Zukunft durch die FMS-SG zu erbringen sein; derzeit ist die FMS-SG zur Erbringung der vorgenannten Leistungen an die bisherigen Drittdienstleister der FMS-WM als Subunternehmer gebunden. Leistungen im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss und der Finanzbuchhaltung der FMS-WM werden ab 2015 ebenfalls Gegenstand des Servicing-Vertrages. Bis dahin werden sie durch einen Drittdienstleister der FMS-WM erbracht.
7.2. Versicherungsverträge
Die FMS-SG ist derzeit in einigen Bereichen über eine Gruppenversicherung der FMS-WM mitversichert. Dies betrifft insbesondere ein D&O-Versicherungsprogramm sowie Versicherungen für Haftpflicht, Sach- und Ertragsausfall, Gebäude und Elektronik. Mit Übertragung der Geschäftsanteile auf den erfolgreichen Bieter erlischt dieser Versicherungsschutz.
Der Servicing-Vertrag wird voraussichtlich eine Regelung enthalten, die die FMS-SG verpflichtet, insbesondere eine Haftpflicht- und eine Professional-Indemnity-Versicherung zu branchenüblichen Bedingungen und mit branchenüblicher Deckung aufrecht zu erhalten.
7.3. IT- und Marktdatenlizenzen
Für die Erbringung der Leistungen des Servicing-Vertrages nutzt die FMS-SG Software, Marktdaten, Entitlements und Abonnements („IT- und Marktdatenlizenzen“). Die FMS-SG verfügt über alle für das Servicing der FMS-WM erforderlichen Nutzungsrechte. Vertragspartei der Lizenzverträge ist teilweise die FMS-WM, sodass die Nutzungsrechte eine Beistellung für die Leistungen der FMS-SG unter dem Servicing-Vertrag darstellen; teilweise ist die FMS-SG selbst Vertragspartei. Für das Servicing der FMS-WM müssen also initial keine Lizenzen beschafft werden. Laufen Lizenzverträge nach Übernahme der Gesellschaftsanteile aus, ist die FMS-SG für erforderliche Nachlizensierungen verantwortlich. Die dafür voraussichtlich bei der FMS-SG entstehenden Kosten sind in der Vergütung für den Servicing-Vertrag berücksichtigt.
Je nach Gegenstand künftiger Dienstleistungen für Drittkunden kann die Beschaffung zusätzlicher Nutzungsrechte erforderlich werden.
8. Weitere wesentliche Rahmenbedingungen
Gegenwärtig bezieht die FMS-SG bestimmte Leistungen durch ihre Muttergesellschaft FMS-WM. Es handelt sich hierbei um Leistungen der Bereiche Sourcing, Legal/Compliance, Interne Revision. Die FMS-WM wird diese Leistungen nach Übertragung der Anteile auf einen Erwerber nicht mehr für die FMS-SG erbringen. Ein Erwerber der FMS-SG muss demzufolge sicherstellen, dass die genannten Leistungen für die FMS-SG auch nach erfolgter Anteilsübertragung verfügbar sind.
9. Weitere Informationen zu den Unternehmen und dem zu bewirtschaftenden Portfolio
Nähere Informationen zur FMS-WM, zur FMS-SG sowie zum bewirtschafteten Portfolio stehen auch im Downloadcenter der FMS-WM unter www.fms-wm.de bzw. im Downloadcenter der FMS-SG unter www.fms-sg.de zum Abruf bereit. Auf die dort erhältlichen Informationen wird hiermit Bezug genommen.

Deadline
Die Frist für den Eingang der Angebote war 2014-06-02. Die Ausschreibung wurde veröffentlicht am 2014-04-17.

Wer?

• • FMS Wertmanagement AöR

Wie?

• • Bank- und Investmentdienstleistungen › Portfolioverwaltung

Wo?

• • Oberbayern › München, Landkreis